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2007年7月11日 星期三
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加強監管禁絕內線交易


http://paper.wenweipo.com   [2007-07-11]

■許玉田 教授

 國家經濟發展,仰賴企業投資,企業擴充投資,則有賴自股市籌資。股市可為創始投資人,提供合法管道,集合社會廣大投資人之資金參與投資,共同發展企業,以牟求投資利益。

 企業經營良好,常能吸引眾多散戶參與投資,成為小股東,小股東愈多,表示該企業之經營與信譽被普遍認同,也足以說明該企業,是一有遠景的公眾營利事業。其主要投資人(以下稱大股東)應持續領導企業發展,而不應以少數人的資金,遂行私利。因此上市公司須經國家專責主管機構之核准登記,督促其依國家公司法及證交法合法運作。中國仍處發展初期,股市應力求正常運作,不容股價過分重挫或崩盤。

 一國之經濟成熟度愈高,上市公司之家數愈多,愈須有效監督,以降低投資風險,並禁絕弊端。一般負有監督上市公司之責任者,有二:其一、為政府設立的專責主管機關;其二、為股東大會及其所選任的董監事人員。股東大會之權責在審定公司之發展計劃、財務收支、經營之盈虧、營利之分配,但股東大會多係一年開會一次,不能時常督促公司之經營,乃由大會選任董事與監事各若干名,組成董事會代替全體股東執行業務營運,監事人員則責在監督企業之合法性。故董事及監事,如何代行職權,關係重大。

 但事實上,董監事人員之選任,其候選人,多是由公司之主宰者(大股東)推薦,且大多都能當選。凡與大股東有淵源關係者,甚或為家族成員,最易被推薦為候選人。其實際監督之功能,多半流於形式,而以大股東之利益是從。公司法中,應明定監事人員與董事間不准有三等親以內關係。

 中國幅員廣大,上市公司眾多,且散在各地,不僅單一主管機關難以一一密切監督,即使股東大會,亦難發揮法定實效。原因是多數散在全國各地的股東,不可能同時前往特定地點,參加一年一度的股東大會。故股東會之監督,往往無實際效果。

內線交易之成因

 上市公司之董監事,由於每一、二個月開會一次,對企業經營之損益、利多或利空之事實,必先能獲悉。若其不重視商業道德,為謀私利而作內線交易。於利空事實發布消息前,售出所持部分股票,迨股市反映利空消息後,股價跌深,再以極低市價買回其前所售出之同數股票,賺得巨額差價。亦可於公司發布重大利多消息前,先期於股市購進股票,待市場股反映公司利多而上漲後,售出所購進之股票。二者均可坐獲巨額差價利益。

 上市公司之董監事,遂行內線交易,為害眾多之散戶小股東綦重,造成社會不公平,亟應防止。政府在發現內線交易時,對有關人員應絕對嚴懲,除課以刑事責任外,更應依其內線交易之獲利,雙倍罰款,並安排對小股東之損失予以賠償,以符合社會正義,維護股市公平之精神。

 如內線交易頻生,使個別上市公司之股價,有如原上草,一歲一枯榮,大股東所賺取之差價利益,遠比正派經營企業之獲利,來得輕鬆且豐厚,企業本質將不再健全。

遏止內線交易之有效措施

 政府防止內線交易之有效措施,對上市公司董監事、及以董事身分兼任公司主要執行業務或財務人員,須先確定各人持有公司股份之最低額度,不得低於公司總股數之某一百分比,名為持股適足率。限定各該人員之持股如低於適足率,須立即補足其持股數,或依法自動解任其董監及兼任職務。

 政府可規定,每一上市公司每年定期申報二次董監人員之持股是否符合適足率。主管上市公司之專責機關可隨機抽查,凡持股適足率不足者,不僅須予解任,並應課以相當於其持股不足適足之數,算出股值,依倍數罰款。

 自另一方面觀之,上市公司之董監事,既然係股東大會所選任,董監人員如何取得選任,應予關注。前文已指出中國地緣廣大,每逢股東會,各地股東自然難以一一前往,而常將出席股東會之權利,委託他人代表。大股東也常會設法以贈品或其他方式換取委託書。委託書載有委託人所持有之股數,受託之大股東因受委取得之投票權,依股數計算,並非一人一票,而是各委託人持有之股數。受委託人集合所有委託人之股權,為自身投票,因而當選為董事或監事。

 換言之,有心人不必全靠自己財力投資,成為大股東而當選董監事。循此途當選之董監事,對企業之正派經營,常不具熱忱,如能在不被察覺的情況下,進行內線交易,豈不坐享其利。(文匯論壇)

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