■分析人士認為，待到進入股東大會環節時，寶能系會做出什麼樣的決定對是次萬科企業引入深圳地鐵成敗至關重要。資料圖片香港文匯報訊（記者 陳楚倩）萬科企業(2202)前晚公告，披露引入深圳地鐵重組預案。正當市場以為「萬科控制權大戰」已塵埃落定之時，這場「跨年大戲」又出現意外轉折。主要股東華潤堅決反對，讓萬科引入深圳地鐵集團的重組方案能否通過再次存疑。
萬科企業前晚公佈，向深圳地鐵配股，收購其持有的前海國際所有股權，初步作價456.13億元（人民幣，下同）。萬科將以每股配股價15.88元，向深圳地鐵發行逾28.72億股A股新股，價格較萬科A股停牌前收市價24.43元，大幅折讓約35%。 深圳地鐵於3年內不可轉讓該批股份。
深鐵轉資產換萬科配股
交易完成後，深圳地鐵將持有萬科總股本20.65%股份，超越「寶能系」及華潤，成為萬科的第一大股東。原為萬科第二大股東的華潤，持股由15.24%攤薄至12.1%，變成為第三大股東。原先第一大股東「寶能系」持股將由24.29%降至19.27%，轉為第二大股東。
前海國際為深圳地鐵附屬，主要持有前海樞紐項目的T201-0074號地皮，以及安托山項目的T407-0026、T407-0027號地皮。前海樞紐項目為集商業、鐵路及交通設施的大型綜合項目，佔地逾20萬平方米，總建築面積127.8萬平方米；安托山項目兩幅用地則為大型商住項目，佔地共17.52萬平方米，總建築面積53.3萬平方米。
公告指出，深圳交易所將交易相關文件進行事後審核，故該股將繼續停牌，待取得深交所審核結果後另行通知復牌。
拗董事會通過票數不足
萬科公告稱，經過10位董事投票：7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。從萬科公告披露的投票情況來看，20餘項投票內容，華潤幾乎全部投了反對票。儘管萬科方面認為預案已獲董事會通過，但華潤方面隨後表示，並不承認這一投票結果。
華潤反對的理由大致是萬科的增發股票股價折讓較大（較停牌前價格折讓近35%），股東的權益會被攤薄，作為央企，其在國有資產保值升值方面有壓力。華潤方面認為萬科沒有必要通過發行股份的方式實現與深圳地鐵集團的合作，而是可以通過現金購買等方式進行。不過有聲音認為，欲重新獲得萬科第一大股東位置，是華潤反對這一重組方案的深層次原因。
此外，萬科、華潤另一爭執關鍵在於7票贊成還是8票贊成方能算是通過預案。萬科董事會共有11名董事，其中一名獨立董事張利平在此次董事會上因「自身存在潛在的關聯與利益衝突」，迴避表決。有法律專家認為，這名獨董迴避而非棄權，票數不計入總票數，因此重組方案的確獲得2/3贊成，算是涉險通過。
王石距離打贏這場仗尚有數關待過，主因尚需再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，並經中國證監會核准。
分析人士認為，待到進入股東大會環節時，寶能系會做出什麼樣的決定至關重要。而此前的重要參與者安邦保險如何站隊也可能帶來不同的結局。