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【英國法律資訊】拓展領域─在英國開展業務

2019-01-23

英士戈登戴德是一家英國律師事務所,分行網絡遍布全球,包括英港、北京和上海,擁有150年的歷史,隸屬倫敦經券交易所上市的Gordon Dadds Group plc。每月所發布的文章,是該行全球200多名精英律師的知識精髓。讀者可以保存所有文章作參考。

英國市場

作為一個重要的貿易實體以及金融中心,英國亦是重要的國際貿易強國,經濟全球化的程度亦最高。一般而言,在英國市場開展業務相當容易,非英國居民也可以成為英國公司的股東和董事,而且稅率亦偏低。

儘管英國是一個受監管的經濟體,但是與其他市場相比,監管機構普遍傾向管轄從寬、維持透明度和避免繁文縟節。不過部分市場環節(例如銀行、金融服務、醫療保健、保險、法律服務、製藥和電信)會受到較嚴格的監管,而開展相關業務需要額外的專業意見。

英國的司法管轄權

英國由英格蘭及威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭三個獨立司法管轄區組成,各自的司法制度在某些方面有所不同。

英國是「普通法司法管轄區」,過去曾與英國有聯繫的國家的法律因而有一定程度的相似。普通法其中一個好處是「合同自由度」,有別於其他很多地區,企業訂約的確定性較高,毋須詳細了解法定的商業「準則」,不過合同便需要更加明確和詳細。

英國當地

有時,或許您有需要在英國開拓業務全面掌握市場機會,例如市場需要當地的供應商;為了降低遠距離管理業務的成本;或者您的商品或服務的市場已經發展到相當水平,在當地成立公司的成本還低於您目前給予中介(例如代理商、分銷商、特許經銷商)的成本。

無論是什麼原因在當地成立公司,您都需要考慮什麼型式的公司最合適,同時要全面安排公司的稅務問題。

您可以從小規模開始,例如在英國委任當地代表或成立骨幹團隊,亦可以設立所謂英國機構甚至正式的當地子公司。無論如何,如果您決定僱用一名或多名僱員,也必會涉及英國的就業和養老金法律問題。

英國代表

當決定是否委任當地代表時,需要衡量一個重要的問題,就是會否導致貴公司在英國設立「痡`機構」。「英國痡`機構」的定義相當廣泛,一般指有固定的營業地點,經營企業的全部或部分業務,包括管理地點、分公司、辦事處、工廠或工場。海外公司在英國沒有固定營業地點經營全部或部分英國業務亦無獨立代理有權代表公司通常在英國經營業務,則一般不算在英國設有痡`機構。公司員工亦無權代表公司簽訂合同。但是,由於員工實際上是公司的代理人,所以可能會在不知情下成立了痡`機構,所以要審慎行事。

即使海外公司沒有設立痡`機構,在英國經營所得稅利潤原則上亦可能須繳納英國公司稅,不過即使徵稅亦須衡量引用雙重徵稅協定的影響,或可減少甚至免除雙重稅。

有英國當地代表的海外公司也必須考慮增值稅的問題。

英國機構

根據2009年海外公司條例,海外公司設立英國機構,必須依據法律要求向英國公司註冊處提交各種文件辦理註冊。這些文件包括公司的年度報表和賬目,可能需要專業人士撰寫以符合格式要求。這個條例取消了以前「分支機構」和「經營地點」的區別,一律視為「英國痡`機構」。

此外,直接或間接通過英國機構獲得的利潤或出售英國機構為經營而持有的英國資產所得利潤須繳納英國公司稅。不過,英國稅局並不會對公司的全球利潤徵稅,只會對英國所得的利潤徵稅。建立英國機構也可以將設立成本和經營初期的虧損抵銷海外公司本身所在地賺取的其他利潤。

但是,實際情況或許會基於英國與非英國稅務居民公司所在司法管轄區之間的雙重徵稅協定條款而改變。通常,條約的「商業利潤」條文會將(公司)稅費局限於英國痡`機構的利潤。

如貴公司在英國的痡`機構與總部或集團的其他成員達成任何安排,英國的轉讓定價規則則可能適用。轉讓定價規則旨在防止公司操縱集團內部交易價格而逃稅。您須及早處理如何遵守轉讓定價規則。

英國子公司

如果海外公司聘用個人在英國代表公司行事,而公司不希望註冊並提交年度賬目,則可以在英國設立子公司,通常以私人有限公司方式組成。

根據2006年公司法(CA 2006),向公司註冊處(涵蓋英國和威爾士,蘇格蘭和北愛爾蘭三個獨立的司法管轄區)申請建立公司相當簡捷,更可以在線辦理。手續很簡單,任何國籍或居住地的人士都可以擔命董事或股東。私人有限公司必須至少有一名董事(自然人)和至少一名股東(可以是公司)。

成立公司必須將主管人員和股東及公司章程等各種公司資料提交註冊處,註冊費用並不昂貴。

可以在申請的同一天辦理註冊(要額外付費),否則需要五個工作天。公司註冊處會發出載有公司註冊號碼的註冊證書。英國是歐洲之中辦理公司註冊最快捷的地方。您也可以從公司註冊代理購買「已成立」又從未經營的新公司,更為便捷。

公司不必有「公司秘書」,但委任公司秘書對於處理董事會的行政工作非常有用,如果沒有董事在英國居住,則公司秘書尤其有幫助。多家英國會計師事務所和律師事務所及其他公司均有提供公司秘書服務,亦提供本身的處所作為「註冊辦事處」,以便在英國接收正式和法定的通信和通知。註冊辦事處必須在英格蘭和威爾士、蘇格蘭或北愛爾蘭境內,視乎公司的註冊地點而定。

結論

在英國設立公司並不困難,以上說明了如何抉擇通過任命英國的當地代表或成立骨幹團隊來開展業務,又或者直接了當建立一個所謂英國機構甚至是一家完整的當地子公司。

在英國有多種經營方式,從您所在國家進行在線交易到全面收購英國上市公司均可,我們日後的文章會有說明。如何選擇發展方式很大程度取決於個人的要求和抱負。

本文旨在提供在英國開展業務的一般指南,並非具體建議,具體會視乎每種情況而有所不同。 (特刊)

馬兆融博士  (https://www.incegdlaw.com/en/ourpeople/alan-ma)  alanma@gordondadds.com

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