[2004-12-31] H股透視：燕化收購價料不會提高

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中銀國際證券

　中國石化(386)和北京燕化(325)發佈聯合公告稱，由中國石化通過北京飛天以吸收合併的方式整合北京燕化。擬定收購價是每股3.80元港幣，較北京燕化停牌前收盤價3.425元港幣溢價10.9%。同時也較北京燕化截至04年6月30日的淨資產值1.93元人民幣溢價108.8%。中國石化和北京飛天擬以中國銀行給予中國石化的現有授信額度安排支付收購所需現金。以收購價收購10.12億北京燕化H股（佔已發行股本的30%）的總價在38.5億港幣左右。

採取吸收合併方式

　根據《中華人民共和國公司法》第184條的規定，北京飛天（中國石化和中化國際分別持股95%和5%）將收購北京燕化所有資產和負債，北京燕化今後將終止法人地位。我們注意到，比較特別的是，根據北京燕化的章程，反對該議案的北京燕化股東有權要求北京飛天以「公平價格」購買其持有的北京燕化股份。在公告並沒有明確表明「公平價格」是多少以及如何確定。但是，假如「公平價格」至少與擬定收購價格相當，我們認為對北京燕化的股東較為合理的做法是通過否決該議案的方式，試圖獲得更高的收購價格。

有助規避同業競爭

　中國石化認為，吸收合併北京燕化有以下四個方面的好處：1)統一和加強中國石化及北京燕化的管理；2）完善北京燕化現有的價值鍊；3）整合資源，實現整合效應；4）有效地規避集團內部同業競爭。

　北京燕化昨日復牌。與一般的收購合併交易一樣，投資者在收購完成前都可以進行交易。但是，如果有超過5%的股東反對該議案，那麼合併就將難以成形，除非北京飛天同意豁免有關條款。儘管從目前來看，我們認為北京飛天不太可能提高收購價格，但是也不排除這種情況出現。對北京燕化維持同步大市評級。