■吳曉靈表示可以學習國外的AB股制度。海巖 攝保護創始人 防惡意收購
香港文匯報訊（記者 海巖 兩會報道）全國人大代表、全國人大財經委副主任委員吳曉靈接受記者採訪時表示，為了有效保護創始人、優秀管理人的控制權，防止惡意收購，可以學習國外的AB股制度。另外，她說，不認為今年的匯率政策會有調整變化。
對於去年的萬寶之爭，吳曉靈認為，寶能槓桿收購萬科暴露了公司治理中的缺憾。萬科之所以成為被收購的對象，除了股價被低估、有增值空間之外，股權分散也使得一個公司難以抵禦其他公司敵意收購。通過萬寶之爭，在肯定槓桿收購在中國內地經濟結構調整、收購兼併過程中的積極作用同時，也應該看到，從制度上要研究如何有效保護企業創始人、優秀團隊對企業的控制權，能夠讓企業按照長期經營方針去經營，而非着眼於短期股價波動。
公司章程宜設反收購條款
她表示，寶萬之爭之後，也有很多公司修改章程，進行反收購防禦：「應該說收購兼顧對於企業來說有重新整合資源、提高企業價值的積極方面，但是如果收購方沒有尊重企業文化，不能夠與被收購方形成良性互動，也有可能使得企業遭受損害。」她說，國外有AB股制度，即不同股票的投票權重不一樣。為了有效保護創始人、優秀管理人的控制權，防止惡意收購，建議探討建立AB股制度，或在公司章程中允許設立反收購條款。
另外，除了要保護公司創始人、優秀團隊的投票權，她認為，對於中小股東的權利問題也需要關注。國外有表決權信託制度，可以把中小股東的表決權收集起來，委託給專業人士讓他們投票，這個制度也值得研究。
今年4月，《證券法》有望提交全國人大常委會二審。吳曉靈坦承：「對於註冊制在二審中怎麼寫，我沒有把握。」她指出，一審稿對註冊制有明確的表述，但是2015年股市出現異常波動，註冊制實施推遲，人大授權國務院進行註冊制試點，時效期為2年，同時需做中期報告，在二審中，註冊制如何寫需要進一步達成共識。
《證券法》修訂需再研究
但她認為，市場沒必要把註冊制看得那麼可怕。無論核准制還是註冊制，都是讓上市公司全面準確及時披露信息，中介機構對信息披露負責。在此基礎上，核准制和註冊制唯一的差別是由監管當局控制發行節奏和規模還是由市場自己決定。
她還指出，證券定義中沒有納入集合投資計劃，是一審稿中的缺憾。但從2015年股市異常波動和2016年槓桿收購亂象可以看出，把集合投資計劃列為證券是有必要的。
吳曉靈又提到，2016年寶能系用9個資管計劃嵌套進行槓桿收購，反映了資管市場監管的分裂分割，因此，在二審中需要對證券定義達成共識，拓展證券範圍，讓功能監管的理念在證券法中得到更好的體現。
在會上，吳曉靈就一行三會等監管機構的改革、銀行理財、證券法修改等熱點問題作出了相關闡述。她強調監管體制改變不是簡單合併三會；而央行的貨幣政策和匯率政策都要更加有效，才能有更加穩定的金融系統。談及人民幣匯率時，吳曉靈表示，儘管今年政府工作報告中對匯率的表述有些變化，但不認為今年的匯率政策會有調整變化。