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公元200年官渡之戰、公元207年北征烏桓後，曹操統一了北方。建安十三年（公元209年）正月回到鄴城（今河北臨漳西南）後，立即開始了準備向南用兵。
七月秋，曹操親率大軍十餘萬南下荊州。八月間，荊州劉表病逝，其次子劉琮在新野（今屬河南省）不戰而降於曹。荊州水軍悉歸曹操所有。依附劉表屯兵樊城（今湖北襄樊）的劉備，聞訊後率部南撤。
之後曹操以曹仁和夏侯淵駐守江陵，以曹洪駐守襄陽，另以一部水陸軍由襄陽沿漢水南向夏口。曹操親率一部連同新附荊州之眾順江而下，攻打東吳。
起初孫權派魯肅出使荊州，弔劉表喪，兼說劉備同心禦曹。後劉琮投降曹操，魯肅與劉備遇於當陽，劉備聽從魯肅勸說，折向東南漢水方向撤退，和自漢水東下的關羽水軍會合，並與劉表長子江夏太守劉琦所部一萬餘人聯軍退至夏口（今湖北武漢漢口），圖謀聯合孫權抗擊曹操。諸葛亮向劉備請纓隨魯肅往東吳向孫權求救。
孫權已接到曹操勸降的書信，孫權不願受制於曹操，又顧慮孫劉聯軍不能與曹操相匹敵。孫權部下以魯肅為代表的主戰派和張昭為首的主和派也展開了激烈爭辯。諸葛亮為孫權分析敵我雙方的利弊：「豫州（劉備）軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人。」他指出（一）曹操勞師遠征，士卒疲憊；（二）北人「不習水戰」；（三）荊州之民尚未心服曹操。如果孫劉聯合，定可取勝。
孫權把周瑜從鄱陽（今江西波陽東北）召回。周瑜也支持諸葛亮和魯肅的意見。
孫權增強聯劉抗曹取勝的信心，命周瑜和程普為左右都督，魯肅為贊軍校尉。周瑜率精銳部隊三萬人，沿江而上至夏口，與劉備統軍兩萬多人會合，共同抗曹。
周瑜率領的軍隊在樊口與劉備會合。然後逆水而上，行至赤壁，與曹軍相遇。曹軍新編及新附荊州水軍，戰鬥力較弱，又遭瘟疫流行，以致初戰不利。曹操不得不把戰船靠到北岸一側。周瑜則把戰船停靠南岸赤壁一側對峙。
北兵不慣船上生活，曹操下令用鐵索將戰船連鎖在一起，以減輕風浪顛簸。周瑜部將黃蓋建議採用火攻戰術，周瑜採納了黃蓋的建議，並即決定讓黃蓋用詐降接近曹操戰船。
這一天傍晚，南風起，及至午夜風急，黃蓋以準備的船艦出發，順風駛向曹船。到了江的中心，黃蓋手鋸火把，使眾兵齊聲大叫：「降焉！」曹軍官兵毫無戒備。離曹軍二里許，黃蓋遂令點燃柴草，火烈風猛，燒盡北船，延及岸上各營。
在南岸的孫軍主力船隊乘機前進；同時劉備也自蜀山向烏林進發。盟軍橫渡長江，大敗曹軍。曹操見敗局已無法挽救，當即自焚餘船，引軍退走。周瑜、劉備軍隊水陸並進，曹操沿華容小道（今湖北監利北）向江陵方向退卻，劉備軍追之不及。曹操幸得張遼，許諸等接應，得以脫險。至江陵城下，曹操恐後方不穩，自還北方，留曹仁、徐晃守江陵，樂進駐襄陽。
赤壁戰後，曹操退回北方，再未有機會如此大規模南下荊州。曹操集團也失去了在短時間內統一全國的可能性，形成了魏、蜀、吳三國鼎立的割據局面。
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