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■圖為力拓旗下的鐵礦。 路透社
國信證券資深投行人士 周可君
中國鋁業公司入股澳洲力拓礦業公司一案宣告失敗，由於目前中國鋁業公司仍然是力拓的單一大股東，未來的合作與角力會精彩紛呈，就目前公開披露的情況看，對中國期待跨出國門實施海外併購的央企、民企，對於中國的投資銀行同行，對於眾多的海外投資人應該啟發良多。
初步看來產生變故的原因在於：經濟回暖，股價回升，力拓估值提升；國際上有些國家和企業的冷戰思維，意識形態的餘孽在作祟。
我們認為上述因素也許存在，但不足以造成投資失敗，前一次投資不也一樣身處同樣的外部環境嗎？而且本次更有解救力拓於危難的意味，按理更易成功。因此我們需要從技術上、實務操作上分析。
協議主要條款存在漏洞
投資主體的構造：縱觀近三十年中國企業海外投資的成敗，中國威脅論、圍堵中國的冷戰思維潛伏已久，考慮到美國鋁業身處危機之中，投資能力大大受限，需要與澳洲當地知名的大型企業合資合作一起來投資為宜，攜手澳洲企業，分工合作，可以起到上次聯手美鋁之功效。甚至可以聯手大型併購基金，合組多種成分的財團作為投資主體，淡化中國色彩，淡化國有成分，淡化資源控制色彩，勝算就高很多了。
協議的主要條款存在漏洞：沒有鎖定交易，毀約金過低，按照常規交易協議，毀約金在標的物的3-5%，可能我們過於自信，1%的毀約補償使得交易對方毀約成本過低；需要對失敗作充分估計，並在協議中安排交易不成功的替代方案，比如購買核心資產，減少投資比例等類似補丁方案。
中介機構的選擇：也許我們重視了投資銀行和商業銀行的選定，摩根大通作為中方的財務顧問，也是力拓的主要股東之一，出於商業利益的選擇，在佣金和更高的股票投資回報之間，選擇了更大的利益，公開勸說股東反對中鋁公司的方案；初期中鋁盲目自信，主要精力用於籌資，而配合審查的解釋工作交由力拓實施本身值的商榷，本來投資的股東和公司董事會是存在不同的利益訴求的，中鋁追求自身利益最大化，力拓董事會或公司追求的是力拓公司利益最大化，或管理層利益最大化，在特定時期上述利益可能是對立的。後來澳洲傳來不利消息時，中方才出面去解畫、游說，沒有聘請專業的知名國際公關公司，對媒體、社會關係進行公關、游說。
回歸商業框架考慮：由於投資的是股權，正如當年高盛公司投資「美的電器」一樣，審批的環節多，時間久，股價大幅波動，最後由於需要調整股價而被迫放棄。同樣是否可以考慮直接收購資產，鎖定交易標的，最多給一個浮動空間，不再一味購買股權，由於入股消息的公佈和進度披露，一定會大大推高股價，形成新投資人客觀推高股價，最後收益人為原有股東的悖論；中鋁本次投資的遊說重點在於政府，希望政府出面或施壓，本身不符合西方的商業化運作理念，核心在於商業條款；我們通過媒體在宣傳海外擴張的意義和價值，期盼交易向有利的已方發展。而必和必拓直接下手了，就股東最關切的利益進行商討，在不對力拓公司架構大動干戈的前提下，拿現金58億美元與力拓建立合資公司，報了惡意收購不成反被中鋁入股的一箭之仇，此時我們還在討論未來公司的治理結構等細節問題。
事前大事宣揚多失敗告終
潛伏夜行：但凡事前大事宣揚，很吸引眼球的併購案，基本上最後以失敗告終。因此重大併購需要精巧設計，悄悄的進村，放槍的不要，要後發制人，快刀閃電行動；當然如果是追求社會效應的轟動性，高調進行，成敗均可就另當別論了。
改變手法，立即展開新的方案的擬訂和操作，提出較必和必拓更具吸引力的新方案；或者按照前述操作，合縱聯橫，與美國鋁業或澳洲公司一起再提新方案。利用單一大股東的地位，行使提案權和投票權，要求必和必拓提高合資的條件，比如由寶鋼集團和新日鐵等公司另立財團提出投資方案，迫使對方給予更多的溢價。如果股份被不斷攤薄，在董事會中沒有話語權，也可以採取退守，將股權分階段讓公司回購或轉讓給新投資人，收回原來的投資。
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