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■許玉田 教授
國家經濟發展，仰賴企業投資，企業擴充投資，則有賴自股市籌資。股市可為創始投資人，提供合法管道，集合社會廣大投資人之資金參與投資，共同發展企業，以牟求投資利益。
企業經營良好，常能吸引眾多散戶參與投資，成為小股東，小股東愈多，表示該企業之經營與信譽被普遍認同，也足以說明該企業，是一有遠景的公眾營利事業。其主要投資人（以下稱大股東）應持續領導企業發展，而不應以少數人的資金，遂行私利。因此上市公司須經國家專責主管機構之核准登記，督促其依國家公司法及證交法合法運作。中國仍處發展初期，股市應力求正常運作，不容股價過分重挫或崩盤。
一國之經濟成熟度愈高，上市公司之家數愈多，愈須有效監督，以降低投資風險，並禁絕弊端。一般負有監督上市公司之責任者，有二：其一、為政府設立的專責主管機關；其二、為股東大會及其所選任的董監事人員。股東大會之權責在審定公司之發展計劃、財務收支、經營之盈虧、營利之分配，但股東大會多係一年開會一次，不能時常督促公司之經營，乃由大會選任董事與監事各若干名，組成董事會代替全體股東執行業務營運，監事人員則責在監督企業之合法性。故董事及監事，如何代行職權，關係重大。
但事實上，董監事人員之選任，其候選人，多是由公司之主宰者（大股東）推薦，且大多都能當選。凡與大股東有淵源關係者，甚或為家族成員，最易被推薦為候選人。其實際監督之功能，多半流於形式，而以大股東之利益是從。公司法中，應明定監事人員與董事間不准有三等親以內關係。
中國幅員廣大，上市公司眾多，且散在各地，不僅單一主管機關難以一一密切監督，即使股東大會，亦難發揮法定實效。原因是多數散在全國各地的股東，不可能同時前往特定地點，參加一年一度的股東大會。故股東會之監督，往往無實際效果。
內線交易之成因
上市公司之董監事，由於每一、二個月開會一次，對企業經營之損益、利多或利空之事實，必先能獲悉。若其不重視商業道德，為謀私利而作內線交易。於利空事實發布消息前，售出所持部分股票，迨股市反映利空消息後，股價跌深，再以極低市價買回其前所售出之同數股票，賺得巨額差價。亦可於公司發布重大利多消息前，先期於股市購進股票，待市場股反映公司利多而上漲後，售出所購進之股票。二者均可坐獲巨額差價利益。
上市公司之董監事，遂行內線交易，為害眾多之散戶小股東綦重，造成社會不公平，亟應防止。政府在發現內線交易時，對有關人員應絕對嚴懲，除課以刑事責任外，更應依其內線交易之獲利，雙倍罰款，並安排對小股東之損失予以賠償，以符合社會正義，維護股市公平之精神。
如內線交易頻生，使個別上市公司之股價，有如原上草，一歲一枯榮，大股東所賺取之差價利益，遠比正派經營企業之獲利，來得輕鬆且豐厚，企業本質將不再健全。
遏止內線交易之有效措施
政府防止內線交易之有效措施，對上市公司董監事、及以董事身分兼任公司主要執行業務或財務人員，須先確定各人持有公司股份之最低額度，不得低於公司總股數之某一百分比，名為持股適足率。限定各該人員之持股如低於適足率，須立即補足其持股數，或依法自動解任其董監及兼任職務。
政府可規定，每一上市公司每年定期申報二次董監人員之持股是否符合適足率。主管上市公司之專責機關可隨機抽查，凡持股適足率不足者，不僅須予解任，並應課以相當於其持股不足適足之數，算出股值，依倍數罰款。
自另一方面觀之，上市公司之董監事，既然係股東大會所選任，董監人員如何取得選任，應予關注。前文已指出中國地緣廣大，每逢股東會，各地股東自然難以一一前往，而常將出席股東會之權利，委託他人代表。大股東也常會設法以贈品或其他方式換取委託書。委託書載有委託人所持有之股數，受託之大股東因受委取得之投票權，依股數計算，並非一人一票，而是各委託人持有之股數。受委託人集合所有委託人之股權，為自身投票，因而當選為董事或監事。
換言之，有心人不必全靠自己財力投資，成為大股東而當選董監事。循此途當選之董監事，對企業之正派經營，常不具熱忱，如能在不被察覺的情況下，進行內線交易，豈不坐享其利。(文匯論壇)
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