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香港文匯報訊 中國南車(1766)和中國北車(6199)合併方案揭盅。兩公司昨晚於上交所發布公告稱，經兩公司董事會通過，中國南車將以向中國北車股東發行南車A股和H股股票的形式，吸收合併北車，A股和H股的換股比例均為1:1.10。交易完成後，新公司將申請在上交所和港交所上市，北車將取消A、H股上市地位。新公司中文名初步擬定為中國中車。
根據公告，合併後的新公司，將同時承繼及承接南車與北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。新公司將採用新的公司名稱和組織機構代碼、股票簡稱和代碼、組織架構、管理體系和公司品牌等。
南北換股比例1:1.10
為使同一公司的所有 A 股股東和 H 股股東獲得公平對待，本次合併中，南車和北車的 A 股和 H 股擬採用同一換股比例進行換股。具體換股比例為 1:1.10，即每1 股北車 A 股股票可換取 1.10 股南車將發行的南車新 A 股股票；每 1 股北車 H 股股票可以換取 1.10 股南車將發行的新南車 H 股股票。
AH股同一換股比例
有關換股比例係由相關股票於首次董事會決議公告日前 20 個交易日的交易均價作參考，綜合考慮歷史股價、經營業績、市值規模等因素，經公平協商而定。具體而言，南車 A 股和 H 股的市場參考價，分別為每股 5.63 元人民幣、和7.32 港元；而北車 A 股和 H 股的市場參考價分別為 5.92 元人民幣和 7.21 港元。根據該等參考價並結合前述換股比例，南車的 A 股換股價格和 H 股換股價格分別確定為 5.63 元人民幣和 7.32 港元，北車的 A 股換股價格和 H 股換股價格分別確定為 6.19元 人民幣和 8.05 港元。
由於中國南車控股股東南車集團、及中國北車的控股股東北車集團實際控制人均為國務院國資委，合併完成後新公司的實際控制人不變。中國南車與中國北車之間不存在關聯關係，因此合併不構成雙方的關聯交易；也不會導致中國南車控制權變更，因此不構成借殼上市。
公告指，合併完成後，新公司可以進一步完善產品組合、充分發揮規模效應和協同效應、增強技術實力、優化全球產業佈局和資源配置，進一步增強核心競爭力，加快建設成為具有國際競爭力的世界一流企業。方案仍尚待兩公司的股東大會審議，以及國資委、中國證監會的批准。南車和北車將於今日復牌。
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