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■借殼主體必須持續經營3年以上、最近兩個會計年度淨利潤累計超過2000萬元人民幣。資料圖片
香港文匯報訊 為確保上市公司質量，中國證監會日前發布新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，正式對借殼上市進行規範。當中規定，借殼的主體必須滿足持續經營時間3年以上、最近兩個會計年度淨利潤均為正數且累計超過2000萬元(人民幣，下同)的條件。新公布的借殼上市標準與IPO趨近，或令殼資源的吸引力較以前下降。
借殼上市標準接近IPO
據悉，目前主板和中小板的IPO標準是：最近3個會計年度淨利潤均為正且累計超過3000萬元；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元；還有就是，最近一期末無形資產佔淨資產的比例不高於20％，最近一期不存在未彌補虧損。由此可見，雖然借殼上市對營業收入、現金流和淨資產沒有具體要求，但在淨利潤要求方面，借殼上市已與IPO較接近。不過，對金融、創業投資等特定行業的企業，則不適用於現行借殼上市規定。
重組融資允同步操作
同時，證監會也補充完善了發行股份購買資產的規定，允許上市公司向第三方發行股份購買資產。上市公司發行股份購買資產的，可以同時通過定向發行股份募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理，併購重組與配套資金募集可以同步操作，實現一次受理，一次核准。證監會指出，在控制權不發生變化的情況下，上市公司可以向第三方發行股票購買資產，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%；倘發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低於1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低於5000萬元人民幣。
另外，上市公司重組時可以同時募集部分配套資金。不過配套融資不能用於新增項目和擴大生產，否則需走再融資程序。且所配套資金的比例不超過交易總金額25％的，一併由併購重組委審核；超過25％的，一併由發審委審核。
研推併購重組審核分道制
新華社引述證監會有關部門負責人指出，這樣做有利於上市公司拓寬兼併重組融資渠道，利於減少併購重組審核環節，提高併購重組的市場效率。同時，新辦法也旨在鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼併重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道。
此外，證監會目前正在研究討論推行併購重組審核分道制，從而有條件地簡化一批重組項目的行政審核程序。據東方早報報道，這一制度有望在今年下半年推出。近期，證監會將抓緊改進完善相關配套支持系統，研究草擬出台上市公司併購重組分道制試行辦法，在條件成熟時啟動實施工作，起步階段可由具備條件的主體和區域先行實施，在實踐中循序漸進。
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