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上市大改革 納同股不同權

2017-12-16
■港交所料最快明年第三季有同股不同權公司申請在港上市。圖為行政總裁李小加。資料圖片■港交所料最快明年第三季有同股不同權公司申請在港上市。圖為行政總裁李小加。資料圖片

香港文匯報訊 (記者 周紹基) 港交所(0388)昨發表改革上市框架諮詢總結,決定在主板新增兩個章節,有條件地容許市值達100億元以上的「新經濟股」以「同股不同權」上市,及未有收入的生科公司以「同股不同權」上市。同股不同權最多「1股10票」,特別投票權設退場條款,持有人離任、身故又或賣股,特別投票權就會喪失。港交所料最快明年第三季有同股不同權公司在港上市。市場形容,這是本港繼1993年引入H股來港上市後,上市規則最大的改革。

港交所《有關建議設立創新板的框架諮詢文件》諮詢總結指出,根據市場意見,放棄設立創新板,改為在《主板規則》新增兩個章節,有條件地容許同股不同權公司上市。建議准許三類公司可以用同股不同權形式上市:一,新上市的同股不同權企業,企業必須是「新經濟股」。上市時市值最低為100億元,而且有10億元收入;若市值達400億元,則不設收入要求。

已在美英上市可沿用當地架構

二是已在美英上市的同股不同權企業來港作第二上市。市值要求是100億元,同樣只限新經濟企業,昨日或以前已在美英上市的同股不同權企業,可沿用當地的同股不同權架構,不需遵行香港就同股不同權而新設的保障投資者條款,但昨日之後才在美英上市,日後來港作第二上市,則要符合香港對同股不同權的要求。而原本業務重心在大中華的內地公司,被禁止在港第二上市,未來亦會獲放寬。這意味阿里巴巴、京東、百度等,無須重組架構,就可直接在港作第二上市。

生科公司市值只需15億免收入

三是無收入的生物科技公司,門檻更低於一般新經濟股,上市市值只需最低15億元,亦容許未有收入,惟公司不能在極初期的研發階段。港交所認為,生物科技公司的業務活動,多受嚴格規管,即使在未有收入及盈利下,仍可作較公平的估值評估。該所希望協助這類初創公司籌集研發資金,並選取生物科技公司為第一步。

特權股東持股9.1%已可話事

今次港交所提出的同股不同權機制,當中的特別投票權股份比例,最多為「1股10票」,即持有1股特別股份就擁有10股投票權,意味「特權股東」最少只須持有9.1%股份,就能擁有逾五成的話事權。

創辦人賣股離任逝世均失特權

至於市場人士關注的「日落條款」,則非以上市時間來計算,諮詢總結建議,若上市時持有特權股份的創辦人離任、逝世,或轉讓持股,該批特權股份將即時變回「1股1票」,公司在上市後,亦不可再發行新的特權股份。

港交所又設下其他措施,避免舊經濟公司「渾水摸魚」,透過分拆公司上市,變身為以小控大的同股不同權公司。除一系列為同股不同權公司而設的限制外,其他所有主板一直存在的規定,如關連交易披露等,亦同樣須遵守。

明秋料有同股不同權公司上市

此次是阿里巴巴於2014年,因不同股權架構問題而不能在港上市後,港交所致力在主板引入不同股權公司的重要一步,市場形容這是本港繼1993年引入H股來港上市後,上市規則最大的改革。港交所行政總裁李小加昨在其網誌上形容,這是有《上市規則》以來最大的改革,希望日後香港可成為新經濟公司的落腳地,與紐約分庭抗禮。他表示樂見市場大部分意見都支持在主板引入同股不同權公司,做法較另設創新板更理想,滿意是次結果,認為是平衡了投資者需要和保障。

港交所計劃明年首季推出細則諮詢,預料最快明年第三季會有同股不同權公司申請在港上市。

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