季輝 香港麥振興律師事務所合夥人
2019年11月14日，中國證監會發佈了第22號公告，即《H股公司境內未上市股份申請「全流通」業務指引》（《業務指引》），使在港上市H股公司的股份全流通得以正式全面推行。目前，在港上市的內地企業如果以H股方式上市，只有25%的股份可以在香港資本市場上市流通，而且後續的增資擴股也需要中國證監會的審批，這給以H股方式上市的企業融資工作帶來了一定的障礙。中國證監會已經於2018年完成了3家H股公司「全流通」的試點工作。隨着《業務指引》的出台，H股「全流通」正式全面推行，這給在港上市的H股公司帶來了新的發展機遇。
根據《業務指引》，境內未上市股份的股東可自主協商確定申請流通的股份數量和比例，並委託H股公司向中國證監會提出「全流通」申請。H股公司提出的「全流通」申請應當合法合規，並充分保障股東的知情權與參與權，並履行必要的內部決策和外部批准程序。目前，H股公司申請「全流通」有三個主要的途徑：（1）直接向中國證監會提出「全流通」申請；或（2）在申請境外再融資時一併提出「全流通」申請；或（3）尚未上市的境內股份有限公司可在申請境外首次公開發行上市時一併提出「全流通」申請。無論採用哪種方式，如果有關申請經中國證監會核准，境內未上市股份可以到香港聯交所上市交易。但是，境內未上市股份到香港聯交所上市流通後，不得再轉回境內。同時，H股公司應於申請所涉股份在內地結算完成轉登記後15日內向中國證監會報送相關情況報告。
助吸優質民企赴港上市
筆者認為，根據目前《業務指引》的要求，H股公司的股份全流通已經正式進入到實際操作階段，這個重大的改革取消了H股公司和紅籌上市公司兩者在上市後股份流動性方面的差異。考慮到H股公司在上市前期的重組階段擁有成本低，重組所需時間短的優勢，相信今後會有更多的企業，尤其是民營企業選擇以H股的方式赴港上市發行股份。筆者同時注意到，在目前的過渡階段，內地結算將負責辦理境內未上市股份的跨境轉登記、託管及結算等業務，並且作為名義持有人持有相關證券，並定期向中國證監會、中國人民銀行和國家外匯管理局報告股份變動及跨境資金流動情況。因此，在短時間內，H股的全流通仍然有待於兩地的金融機構以及監管機構的合作與互動。
「變則通，通則達」。本次《業務指引》的出台是一個劃時代的變革，它不僅將解決多年來H股的流通限制性問題，也有利於企業盤活存量資產，提高經營效率。筆者相信，《業務指引》將鼓勵更多優質的民營企業選擇以H股方式赴港上市，同時也有助於提高H股公司在全球資本市場中的價值。■題為編者所擬。本版文章，為作者之個人意見，不代表本報立場。
