趙嘉陽 拔翠資本拔翠國際資產管理有限公司業務發展部總經理
近年來,越來越多內地背景的金融機構和企業走出國門,開展海外投資活動。在香港成立在岸資管公司,而在開曼群島或英屬維爾京群島(「BVI」)等地成立離岸私募基金,是當前非常普遍的做法。長期以來,開曼群島和BVI最大的優勢在於其免稅的政策和寬鬆的金融監管。得益於此,在港的中資機構在過去幾年大力拓展離岸私募基金業務,不論是基金數量還是管理資產規模均高速增長。
然而,最近一年多以來,不論是離岸(如開曼群島或BVI),還是在岸(香港),各地監管當局先後推出了一系列監管新規或法案,給已習慣於免稅務、少約束的離岸私募基金管理帶來了不小的衝擊。這讓我們意識到,全球在監管上已慢慢呈現出合流的趨勢,離岸私募基金正迎來監管的新時代。
香港證監會於2018年末頒佈FMCC(基金經理操守準則)新規,對離岸私募基金在香港的實際管理人(9號牌持牌主體)作出了更嚴格的監管要求。隨之而來的是開曼群島和BVI從2019年起正式生效的經濟實質法:新法要求離岸基金管理實體證明其經濟實質,否則無法繼續成為管理實體,需轉由有資質的主體來替代。
監管新時代 合規運營成本大增
跨入2020年,開曼《私募基金法》及《共同基金法(修正案)》正式生效。這意味着此前的三元監管狀態從此成為歷史,CIMA將依據基金新法對所有開曼基金(不論開放式或封閉式)以同等標準實施集中監管。BVI政府也在更早些時間頒佈了類似的新法案,將封閉式私募基金正式納入監管範圍。
監管新時代自此全面開啟,離岸私募基金行業所受影響深遠。私募基金管理機構的中後台工作將面臨巨大挑戰,同時合規和運營的成本也將顯著推高。
對在港的內地背景的資產管理機構而言,很多可能才剛適應香港的行業環境,監管新時代就已在眼前。而今年在新年伊始的這場波及全球的新冠肺炎疫情,更是讓背靠內地的中資機構不得不面對更為艱巨的挑戰。
在此背景下,不論是私募基金管理者、財富管理機構,還是家族辦公室,都需要主動出擊迎接挑戰,並積極探尋發展機遇。首先,提升中後台實力是最直接的應對之策,也是當務之急,否則前台業務將難以為繼;其次,在合規的框架內推進產品和業務的創新,衝破當前在港中資機構仍普遍存在的同質化現象,尋求差異化發展;最後,發揮在香港的行業集聚優勢,加強與各銀行、券商等金融機構以及與律所、審計和信託等專業服務機構的聯繫與合作,把協同效應發揮到最大化。筆者認為,香港作為國際金融中心,憑借其完善的法律制度、成熟的金融市場,以及得天獨厚的地理位置優勢,在監管新時代裡,依然會是內地金融機構拓展境外市場的橋頭堡。隨着內地資產全球配置趨勢持續擴大,相信在港的中資機構,仍然有着巨大的市場潛力和發展空間。
行遠必自邇,登高必自卑,拔萃資本也會積極擁抱這個新時代,繼續加強鞏固自身中後台實力,同時對資產管理多元化策略積極探索和嘗試,為業務的發展不斷注入新的動力。與諸位共勉。