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曾淵滄博士 香港城市大學 MBA課程主任
電訊盈科私有化的法院審訊峰迴路轉，光是高等法院判電訊盈科勝訴，反對私有化的香港證監及一群小股東敗訴之後，證監及一群小股東上訴法院，結果是上訴法院判證監及一群小股東勝訴，電訊盈科的私有化遂告失敗，電訊盈科也取消了這一次的私有化計劃，並大發現金特別股息。可是，當上訴法院公布判詞之後，電訊盈科又決定再上訴，上訴到終審法院，最後結果如何仍是未知數。
電訊盈科私有化計劃一波三折，而另一個更戲劇化、更令人感到意料之外的是南泰電子，也是一家上市公司申請自動清盤的計劃，這是更精彩的變相私有化計劃。實際上，不久之前，南泰電子也曾經提出私有化計劃，但是遭到小股東的反對，私有化失敗，於是想出這種自動清盤的曲線私有化計劃。南泰電子董事部表示，南泰電子自動清盤之後，會變賣資產與業務，之後所有的股東都可分到一些現金，這不就是私有化嗎？自動清盤之後變賣資產與業務。賣給誰？相信就是大股東本身。大股東如果買下南泰的資產與業務，與申請私有化有什麼不同？
沒有不同。但是，申請自動清盤需要小股東批准，只要75％的股東，包括大股東都支持實行，這個過程肯定比一般的私有化容易得多。
原有條例具有明顯漏洞
很明顯的，這是證監條例的漏洞，是證監條例無法保護小股東的漏洞，證監這麼辛苦與電訊盈科打官司，反對電訊盈科私有化，為何不想想辦法阻止上市企業透過自動清盤來曲線私有化？這的確是大笑話。
如果南泰曲線私有化成功，相信很快很多上市企業會利用這個法律漏洞來進行私有化，現有的私有化條例也就名存實亡。說不定，下一家申請自動清盤的就是電訊盈科。
電訊盈科的私有化計劃，之所以會峰迴路轉，一個很重要的原因是「人頭票」。「人頭票」的確也是另一個漏洞百出的上市私有化的條例。
所謂「人頭票」，就是要求出席股東大會的小股東以「人頭」（包括授權票）來計算參與支持或反對私有化。要私有化成功，必須取得50％以上的「人頭」股東支持，「人頭」的意思就是以「人」來計算，擁有1股的「人」與擁有1000萬股的「人」的投票份量是相同的，是平等的，於是出現了所謂分拆股票的風波。支持電訊盈科私有化與反對私有化陣營者都有人分拆股票。理論上，擁有所謂「1手」，即1000股股票的股東可以將這1000股分拆為1000個1股，這麼一來，就可以投下1000股人頭票，這不是很荒唐嗎？
從電訊盈科的私有化事件到南泰電子的曲線私有化事件中，我們可以很清晰地看出，目前香港上市公司的私有化條例是落伍了，是改變的時候了。
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