■曹江林(左三)指1股中材可換0.85股中建材。左四為宋志平。 吳婉玲 攝香港文匯報訊（記者 吳婉玲）中建材（3323）及中材股份（1893）昨聯合舉行記者會，公佈兩間公司所訂立的合併協議詳情。中建材總裁曹江林表示，1股中材可換0.85股中建材，如果合併在今年11月獲得股東通過，合併將於今年12月或明年1月完成。兩間公司昨復牌走勢各異，中材股份收報4.03元，升12.57%；中建材收報4.92元，跌1.99%。
曹江林表示，0.85的換股比例是經過多個因素考慮得出，包括兩間公司過往的歷史股價、行業發展情況、兩間公司的財務狀況及未來發展前景等，認為0.85是合理數字。合併完成後，中材的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利和義務將由中建材承接與承繼。
曹江林：負債率可降60%
中建材董事會主席宋志平表示，相信合併後將實現強強聯合，優勢互補，有助於提高部分區域水泥行業集中度。合併後兩間公司的水泥總產能將達5.3億噸，商品混凝土的產能則增加至4.25億立方米。
曹江林稱，兩間公司合併後，將會進行管理整合，決定管理層，以及精簡優化架構及資本優化。另外，他期望中建材的負債會由228%下降60%至168%，相信隨着控制好資本開資，以及現金流增加，負債比率可進一步下降。
兩間公司去年的經營現金流為220億元（人民幣，下同），相信今年會超越220億元，估計每年經營現金流逾300億元。
德銀：合併或遭中材否決
不過，投資銀行德銀估計交易獲通過有困難，雖然獲得中建材及中材兩公司的獨立股東批准，但因為對中材股份的股東不吸引。德銀認為，現時的出價只是2018年市賬率0.7倍，屬非常低。中材股份不論負債資產表或地區情況均較佳，其2017年上半年的負債比率只有38%，同期中建材則達308%。而中建材現時的商譽高達427億元，等同中建材的股本賬面值。由於換股出價不涉現金，溢價19.2%屬低。
該行指，中材股份可能否決合併建議，因為交易要取得2/3或最少75%中材股份H股股東同意及不超過10%反對，而現時H股股東佔中材股份總股本32.4%，只要持股3.2%即可反對交易。而私有化中材股份建議應該較容易，相等於取得接近每股5.32元或1倍2018年市賬率，這個價錢才算合理。