龐溟 華興證券宏觀及策略研究主管
5月21日，美國參議院通過了一項《外國公司問責法案》，規定：（一）如果某家外國在美上市公司的會計師事務所不能被美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）檢視，則該公司須披露它是否為外國政府所有或控制；（二）如果PCAOB連續3年無法檢視某家外國在美上市公司的會計師事務所，該公司的證券將被美國證監會（SEC）禁止在美國證券交易所上市。5月24日，中國證監會有關部門負責人就此答記者問，表示「堅決反對這種將證券監管政治化的做法」，並呼籲「美有關方面秉持專業精神，與中方相向而行，按照市場化、法治化原則處理監管合作問題。」
根據中國財政部2015年制定並實施的《會計師事務所從事中國內地企業境外上市審計業務暫行規定》，境外會計師事務所受託開展中國內地企業境外上市審計業務的，應當與中國內地會計師事務所開展業務合作，並應當嚴格遵守中國證券監督管理委員會、國家保密局、國家檔案局等部門在2009年制定的《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》。
對於境外監管機構而言，中國內地企業境外上市涉及法律訴訟等事項需由境外司法部門或監管機構調閱審計工作底稿的，或境外監管機構履行監管職能需調閱審計工作底稿的，按照境內外監管機構達成的監管協議執行。從法律規定上說，對中概股實施跨境監管和跨境監管合作並不存在重大的法律障礙。2005年證券法修訂，新增了第一百七十九條第二款：「國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。」2020年3月1日生效的《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》第一百七十七條延續了該規定。
中證監一直積極開展合作
從實務操作上說，中國證監會也積極開展跨境監管合作事務。在國際證監會組織（IOSCO）多邊備忘錄等合作框架下，中國證監會已向多家境外監管機構提供23家境外上市公司相關審計工作底稿，其中向美國證監會（SEC）和美國PCAOB提供的有14家。此外，2019年10月中美雙方對香港會計師事務所審計的、存放在中國內地的在美上市公司審計工作底稿調取事宜也達成了共識。對SEC來說，身為IOSCO多邊諒解備忘錄的一百多個簽署國監管機構之一，其亦與外國監管機構和執法機構簽訂了數十個項正式合作協議。對中國證監會來說，其於2019年7月與中國財政部、香港證監會簽署的三方合作備忘錄，對香港證監會調取香港會計師事務所審計內地在港上市公司的審計工作底稿作出了安排，對跨境監管合作機制進一步細化和完善。
我們認為，如果中美雙方能秉持「市場化、法治化原則」處理監管合作問題，有望進一步在專業精神指引和平等互惠基礎上推動和發展跨境證券監管與會計監管方面的雙邊合作、多邊合作與國際合作，並消除中概股面臨的不確定性。但是，中方也不會接受在泛政治化操弄下、在不平等基礎上的威脅、恫嚇、施壓，不會在重大原則的問題上讓步，以及不會接受顯失平衡性的文本。（本文為作者之個人意見，不代表任職公司立場）■題為編者所擬。本版文章，為作者之個人意見，不代表本報立場。