蘇 傑 中銀香港高級經濟研究員
去年6月，為因應市場變化與監管升級要求，香港證監會聯合港交所發佈《建議改善香港聯合交易所有限公司上市監管決策及管治架構》諮詢文件，向社會各界徵求意見。經過四個多月的時間，在蒐集了逾八千份意見書後，兩部門聯同財經事務及庫務局透過對相關意見的總結歸納，9月15日對外公佈諮詢總結。同時，證監會與港交所聯合發佈新聞稿指出，「決定採納文件所載的未來路向」。
新設上市政策小組不具約束力
原建議中的最大爭議是新設上市監管委員會和上市政策委員會。其中，上市監管委員會旨在針對個別合適性及更具廣泛政策影響的有爭議性上市項目進行審批，即一般性IPO申請之外的審批權，從現涵蓋27名市場人士與港交所行政總裁的上市委員會中剝離。從成員組成來看，主要包括現上市委員會主席、副主席、證監會企業融資部執行董事以及高級總監，證監部門的人員佔比較高；從審批程序來看，市場人士與港交所未能參與爭議個案，證監部門可從目前主要「事中」、「事後」監管提前到「事前」監管。如按此模式，意味着現有「政府-證監會-上市委員會」的三層上市監管決策制度面臨重大改變，因此遭到業界、商會及多家組織一致反對，最終擱置。
原擬新設的上市政策委員會，旨在透過制訂上市政策事宜、評核上市科表現及釐定其薪酬，其初衷主要希望提升政策制定效率。現有上市條例修改由港交所負責，但須報證監會批准，需時較長。若成立此委員會，成員涵蓋證監會行政總裁和高層人員，可直接在此層面討論問題，客觀上會較快作出決策。經諮詢，該委員會亦不會成立，僅在證監會、港交所之外成立上市政策小組，成員包括證監會及港交所人員，對上市政策提供意見，但不具有約束力。
進一步釐清證監會與港交所權責
建議中提出：「在審核IPO申請時，證監會一經斷定某項申請並無引起《證券市場上市規劃》下的關注事項，便不會再就該項申請進行審核及發表意見」。對於該項強化港交所在一般IPO中的審批主導權、有利於精簡程序、提升效率的措施，業界普遍認可，已在諮詢總結中達成共識。日後證監會不再對一般IPO提供常規性意見，上市委員會全面擁有一般IPO審核權利。另外，建議中提及新設「上市監管（覆核）委員會」取代現有上市（覆核）委員會，由於上市監管委員會無法設立而擱置。由於諮詢意見中鮮少回應此問題，港交所擬在明年就此再另行展開諮詢。
維持現有上市監管框架基本不變
綜合諮詢反映的結果，維持現有上市監管決策及管治架構，在此基礎上適當進行優化和調整成為主流意見。從行業分佈來看，反對意見主要來自商會、業界、私人公司、經紀商、保薦人、律師事務所、立法會/政黨/智庫等，其觀點主要包括建議框架與現行三層監管制度安排不一致、有關目標可在現行安排下達成、現行架構行之有效以及披露為主安排改為監管機構為本不利於市場發展等；少數支持方案主要來自投資經理、會計師事務所、學界等，其觀點主要認為香港上市公司質素下降以及港交所存在「球員」與「球證」集於一身的潛在利益衝突等。
根據該份文件，未來香港上市監管決策及管治架構將最大限度維持現有架構，強化監管、優化上市公司質素等措施將主要透過現行機制改善進行。（二之一）■題為編者所擬。本版文章，為作者之個人意見，不代表本報立場。