
曹志龍 上海市聯合律師事務所管委會主任、上海市律師協會副會長
2019年12月以來,隨着新冠肺炎疫情的不斷升級,防控形勢愈發嚴峻。疫情之下,公司作為社會和市場最主要的商事主體,能否通過有效的公司治理轉「危」為「機」,推動公司「良法善治」?我認為公司可以依據《公司法》等法律法規、公司章程等內控制度,從如下兩個方面着手:
首先分析認識疫情影響
首先要深刻分析和認識疫情對自身公司治理的「三大」主要挑戰。一是管理層履職受阻。疫情下,很多公司原定召開股東(大)會、董事會以及監事會會議的計劃需要調整。管理層人員因無法通過現場辦公或者網絡視頻等方式履行職責,給公司帶來巨大損失。二是風控能力考驗。此次疫情給風險控制能力缺失、組織能力偏弱、日常現金流緊張等類型的公司帶來巨大的考驗,很多公司面臨着合同履行的逾期風險以及股東權益保護的雙層壓力。三是人力資源管理挑戰。假期延長、復工延後等防控措施將直接導致公司的人力成本增加。而且,疫情使公司勞動關係問題變得異常複雜,其中包括疫情期間的工資待遇問題;勞動爭議解決問題等。
其次要加強研究和預防、預測,通過有效的公司治理轉「危」為「機」,推動公司的「良法善治」,既要戰役期間積極應對又要為戰「疫」後的恢復和躍起蓄勢、賦能。我建議做到「四要」:
轉危為機 關鍵在於「四要」
一是要以變應變,積極改變履職方式。原定股東(大)會、董事會以及監事會會議延期或取消、直接形成書面決議以及採用視頻或語音方式召開遠程會議。管理人員可通過線上交流、遠程辦公等形式或經授權後委託他人行使職權。
二要優化治理結構。疫情期間由於現場會議、管理會受到較大影響,若能通過線上、遠程控制當然可以解決燃眉之急;若必須要現場會議或者管理的,公司可依據依章程啟動股東會或者董事會會議,決議臨時調整董事、監事、高管人選,或者授權、指定或聘任其他管理人員從事必須的事務,以保障公司的正常決策和運營。
三要完善公司架構。通過對三會一層等的職能優化組合,通過工作組、設立公司突發事件應對部門等形式實現疫情期間的集中、高效管理,五馬同向形成合力、高效決策,攜手共進、共克時艱。同時要注意調整績效管理體制,穩定或者增加公司現金流。疫情期間一方面要促進正常運轉,另一方面要考慮對運營不良的關聯公司啟動破產、重整等程序,剝離不良資產。
四要倡導積極履行社會責任和擔當。公司管理層或專門部門應按照統一部署,做好本單位的預防和控制工作。加強與員工溝通協商,靈活採取調整薪酬、輪崗輪休等方式,穩定勞動關係。主動配合實施國家相關部門的信用管理機制,做好信息披露。
最後,疾風知勁草,危與機並存。沒有一個冬天不會過去,沒有一個春天不會到來。對負重前行的公司來說,此次疫情既是挑戰也是機遇。若能轉危為機、轉危為安,是可以完善公司治理,推動良法善治的,相信經過危機淬煉後脫穎而出的公司,必定能夠在激盪中創造新的價值。■題為編者所擬。本版文章,為作者之個人意見,不代表本報立場。