|
路透專欄作家 Richard Beales
內地電商巨頭阿里巴巴即將在美國首次公開發行(IPO)，市值可能超過1,000億美元。但是，股東是否能真正獲得所有權呢？美國國會一個委員會適時地提出了這個問題。主要癥結在於中國法律不夠清晰明確。
美中經濟暨安全委員會(U.S.-China Economic and Security Review Commission)6月18日發表一篇報告，強調了所謂的可變利益實體(VIE)所蘊含的法律風險。許多中國企業採用VIE，使得不能直接擁有中國企業的海外投資者，可以獲得對這些企業的控制權並獲得經濟效益。
在許多中國企業赴美上市案中，投資者全盤接受了VIE的風險，比如微博最近在美國IPO。外國股東假定，越來越多的中國企業依賴VIE前往海外上市，中國當局不會輕易找企業的麻煩。
阿里巴巴表示，通過VIE持有的企業僅佔其資產的17%左右。其餘則是外資全資以及多數持有的企業。此外，阿里巴巴在其IPO文件中詳細討論了VIE安排，並援引中國律師事務所的意見稱一切都是合法的。
樹大招風 恐中國打擊VIE
然而，美中經濟暨安全委員會的報告稱VIE是「複雜的詭計」，並稱「在中國可能是非法的」。甚至阿里巴巴也承認，在中國內地執行合同權利可能很困難。儘管該公司規模夠大、根基夠牢，對於中國經濟來說不容小覷，但潛在投資者面臨的危險是，阿里巴巴在敏感的網絡產業中樹大招風，如果北京決定打擊VIE，很容易成為靶子。
美中經濟暨安全委員會提出了另一個不太引人注意的法律問題。一旦阿里巴巴在美國上市，必將受制於美國海外反腐敗法。例如，如果該公司在賬目中錯誤描述腐敗款項，美國當局可能會採取行動。
當然，中國有自己的反腐敗法律，而且也沒有人反映阿里巴巴做了什麼錯事。但上述美國報告提醒人們，中國法律安排存在不確定性，而美國法律延伸到海外是確定的，這兩方面均存在風險。投資者不應該忘記，阿里巴巴是研究中美法律體系鴻溝的一個案例。■題為編者所擬。本版文章，為作者之個人意見，不代表本報立場。
|
