季輝 香港上海金融企業聯合會常務副秘書長、香港麥振興律師事務所合夥人
港交所一貫重視香港上市公司的財務披露制度，要求每一間上市公司每年都必須按時向投資者披露年度審計報告和半年度財務報告，GEM板公司還必須披露季度財務報表。如果香港上市公司要更換核數師，必須通過董事會批准並且出具有關公告。港交所對於財務制度的嚴格管理是確保香港上市公司質素的重要保障。2018年9月28日，港交所出台了一個新的諮詢檔，建議規定上市發行人如果發佈核數師無法表示意見或否定意見的財務報表，該上市發行人必須停牌。筆者感到該項建議對於香港上市公司有四個方面的警示作用。
打擊造殼及財務造假
首先，該項建議有利於打擊造殼上市公司，促進上市公司履行持續上市責任。目前，有一些造殼上市公司在上市後無法維持正常的經營，在財務資料方面也無法滿足上市公司的標準。按照該建議，如果上市公司的財務資料被發現不真實、不準確，無法給投資者提供高品質和有可信度的財務資訊，那麼該公司可能面臨除牌風險。該項修改措施的出台使得上市申請人必須嚴肅對待上市申請，杜絕投機行為，保障上市公司上市後符合持續上市要求。
其次，該項建議有利於打擊上市公司財務造假，促使上市公司加強內部財務制度的規範和管理。根據該項建議，如果核數師對上市公司就一個財政年度發佈的財務報表發出或表示會發出無法表示意見或否定意見，港交所一般會要求該上市公司的證券停牌。因此，上市公司應當嚴格管理內部財務制度，在財務報表的準備工作中嚴謹、細緻，禁止一切失實陳述和錯誤資訊的發生。
第三，該項建議有利於促進上市公司加強與外部專業人士的溝通，保障上市公司的內控制度合理運營。根據該項建議，如果上市公司發現其財務報表附有核數師無法表示意見或否定意見，該上市公司應當立即與核數師解決關於財務報表的重大失實陳述。筆者感到，上市公司的董事有責任積極且及時履行董事的勤勉職責，及時與核數師溝通，盡快發現問題，解決上市公司在與財務有關的內控制度方面的缺失。
促使完善除牌制度
第四，該項建議有利於促使完善上市公司的除牌制度，建議優勝劣汰的管理格局。根據該項建議，如果發現上市公司有重大財務報表失實陳述，該上市公司會被要求停牌。按《上市規則》的規定，主機板上市公司如連續停牌滿18個月，GEM板上市公司連續停牌12個月，將會被聯交所要求除牌。上市公司如果解決了導致核數師無法表示意見或發出否定意見的問題，同時港交所已經確信核數師不會再就這些問題發出無法表示意見或否定意見，港交所可以讓該公司復牌。
港交所的上述修改建議擬定在2019年1月1日之後財政年度的初步業績公告中實行。筆者感到該項措施加重了香港上市公司發佈失實財務資料陳述的法律後果，這將促使上市公司更加重視核數師的意見，保障香港上市公司財務資訊披露的可信度，從而加強對於投資者權益的保護。■題為編者所擬。本版文章，為作者之個人意見，不代表本報立場。