■均勝電子通過德國老牌汽車電子供應商和德國機器人公司，實現產品線升級和國際化。圖為均勝工人為表面貼裝線備料。 資料圖片中國光大銀行香港分行行長、香港金融學會副會長 陳林龍
跨境併購是中資企業「走出去」的主要路徑，也是進行技術、品牌、產業整合，佈局海外資產配置，增強綜合競爭優勢的主要手段。據BCG調查，中國企業僅32%的海外併購案例「無故障」，這不僅降低了跨境併購的成功率，更削弱了併購後的協同效應，甚至使企業背上了沉重的財務和法律負擔，增加了金融系統的風險和承壓。
為此，筆者認為應從以下八個方面入手把控風險點，為企業「走出去」保駕護航。
信息不對稱成首要難題
1、 盡職調查風險。信息不對稱是「走出去」的首要難題，解決方案即真實、準確、完整地進行盡職調查。由於企業單獨完成盡調難度大、成本高、效率低，需要外部專業團隊的支持，如投行、會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所、諮詢公司等中介機構，提供盡職調查、方案設計等服務，以減少信息不對稱，降低跨境風險。相對中介機構主體的品牌和美譽度，具體執行團隊的相關經驗和歷史、團隊核心人員的成功率和效率、團隊負責人在跨境環境下對各中介機構的掌控度和協調能力都是需要觀察的重點。
探討「中國溢價」現象
2、 估值風險。當下，「中國溢價」成為一種普遍現象，中企海外併購整體以高槓桿、高溢價、低績效為特點，對併購項目的估值高於全球平均水平。主要有以下幾個原因：
首先，併購方未做出全面、客觀價值判斷。被併購主體的核心技術、管理團隊、有條件履約的大額訂單有時並不能在財務報表中充分反映出其價值和風險。關鍵客戶、核心供應商等商業鏈條的價值往往也不能在審計報告中被突出。被併購主體的金融資產，尤其是較為複雜的金融衍生物資產的估值隨着時間和條件的衍變也有可能出現巨大的變化。因此，中資企業需要特別重視被併購主體在跨境易主之後，商業鏈條可能出現變化所帶來的估值折損，提高對複雜的金融資產價格判斷的能力，必要時易採取與原股東協商剝離或出售的方式處理，以減少其帶來的估值損失。
其次，經濟、貿易、行業周期對估值的影響。2007年起，某中資集團通過股權轉讓和二級市場買入獲得比利時某企業大量股權，合計花費超過200億元人民幣。然而隨着金融危機在歐洲逐漸蔓延，該企業被政府拆分出售，導致該集團巨額虧損。在當下英國「脫歐」、美國特朗普執政，全球主要經濟體孤立主義和貿易保護主義沉渣泛起的背景下，中資企業在跨境收購中應對經濟、行業、商業周期等變動的外部風險進行充分評估。
再次，基於「分歧補償」的原因。中資企業在跨境併購過程中，通常會在經營理念、經營管理權等方面與併購標的產生分歧，而較高的溢價在一定程度上是對這種分歧的補償。
3、 境外審批風險。部分地區尤其是發達國家，會以國家安全的角度審查境外資本對本國的收購行為。例如，美國的外國投資委員會（CFIUC）就是執行該職責的機構。2012年9月28日，美國總統奧巴馬以涉嫌威脅國家安全為由，簽署總統令叫停三一集團關聯公司美國羅爾斯公司的一項風電建設項目，最終三一集團通過訴訟維護了權益。今年2月16日，華潤微電子和華創投資的高價收購美國仙童半導體被拒，原因是賣方擔心美國監管當局會出於安全考慮阻止該交易。
中資企業在跨境併購過程中，應保持積極開放的態度，與東道國監管機構保持溝通和交流，對涉及國家安全審查的項目宜早作準備，制定詳盡的應對預案，充分考慮其艱巨性和持久性。
關注新興經濟體額外風險
4、 法律風險。「一帶一路」沿線多為新興經濟體，與發達國家相比，其所面臨的額外法律風險主要來自於兩個方面。一方面，發展中國家因缺乏完善的併購相關法律體系，常常會通過緊急立法對特定外資併購進行監控，使項目方措手不及。另一方面，由於法律不健全，相關法律界定模糊，可操作性差，東道國可能出於特殊目的對投資方作出不利解釋，使得中資企業在進行海外併購時遭遇法律障礙。
中資企業需在審批、支付、融資等關鍵環節對東道國的相關法律體系做全面梳理，對相關歷史案例進行分析，並與中介機構對風險點做出預案。（摘錄）（二之一）■題為編者所擬。本版文章，為作者之個人意見，不代表本報立場。